Em 1604, Miyamoto Musashi atacou o dojo da família Yoshioka, derrotando o mestre Seijūrō e seu irmão mais novo, Denshichirō, em dois duelos. Para preservar sua reputação, a família Yoshioka decide retaliar com os 100 membros originais e contratar mais 300 samurais. Agora, Musashi se propõe a enfrentar todos os 400 inimigos numa batalha que se tornaria a mais célebre de sua trajetória.